Москва, Кутузовский проспект, 17

Сделки с долями в ООО

Договор купли-продажи доли ООО

Действующее законодательство допускает переход права собственности на долю ООО путем ее продажи одним из участников общества.  Покупателями могут выступать другие участники, само Общество, как юридическое лицо, и любые третьи лица, если это не запрещено Уставом. Продажа компании целиком отличается только тем, что продаются все 100 % долей уставного капитала. В любом случае, такая сделка будет действительной только при условии нотариального заверения (ст.11 № 14-ФЗ).

Нотариальная гарантия законности сделки

Доля в обществе с ограниченной ответственностью является частной собственностью физического или юридического лица. Удостоверяя  договор по ее купле-продаже, нотариус выступает гарантом обеих сторон, и одновременно защищает интересы организации в целом. Это достаточно сложная и затратная по времени процедура, требующая профессионализма и предельной внимательности.

Нотариальное удостоверение договора купли-продажи ООО (доли, ее части) позволяет еще на стадии заключения договора выявить имеющиеся противоречия и недоговоренности, обеспечить полное соблюдение условий закона и формы документа. Это исключает риски возникновения спорных ситуаций и подтверждает права покупателя на приобретенную собственность.

Существенными условиями договора купли-продажи доли капитала в ООО являются предмет продажи, размер доли, ее номинальная стоимость и цена, определенная сторонами. При полной продаже предприятия целесообразно одновременное назначение нового Генерального директора.

Что проверяется при продаже долей ООО

Прежде всего, в соответствии с законом, нотариус обязан проверить паспорта продавца и покупателя, удостовериться в их дееспособности. Это практически исключает сомнения в личности граждан, обратившихся за совершением нотариального действия. Далее проверяется соответствие условий договора требованиям законодательства и Уставу ООО.

  • Документы, подтверждающие принадлежность  отчуждаемой доли продающему участнику.
  • Если продавец состоит в браке, на продажу требуется письменное согласие супруга, или органов опеки, если он является недееспособным по возрасту или здоровью.
  • Если стороной выступает юридическое лицо, проверяется относимость  сделки к крупной или предполагающей  заинтересованность.
  • Имеются ли в Уставе положения, запрещающие продажу долей третьим лицам, и требуется ли для этого согласие других участников общества.
  • Наличие оферты, адресованной другим членам ООО с предложением купить продаваемую долю, если они обладают правом преимущественной покупки.
  • Оплату, внесенную покупателем. Согласно закону, покупатель приобретает право только на оплаченную часть  продаваемой доли.

Сторонам разъясняется смысл и последствия совершаемых нотариальных действий. Также нотариус проверяет, соответствует ли цена продажи нормам действующего законодательства. Так, например, она не может быть ниже стоимости, заранее определенной положениями Устава на случай продажи долей участникам или самому обществу.

 

Какие документы потребуется предоставить

  • Свидетельство о регистрации ООО, или лист записи ЕГРЮЛ, если оно создано после 2017 года.
  • Выписка из государственного реестра давностью не более 10 (иногда 5) дней.
  • Устав организации со всеми внесенными в него изменениями.
  •  Список участников ООО с письменным отказом от покупки доли, если их право оговорено Уставом.
  • Решение единственного учредителя или протокол общего собрания о создании общества.
  • Протокол собрания с одобрением крупной сделки, если одна из сторон является юридическим лицом.
  • Документы продавца, доказывающие принадлежность собственности (договор купли-продажи, свидетельство о дарении, наследовании).
  • Протокол с решением собрания о назначении действующего генерального директора ООО.
  • Справка о том, что ООО не находится в процедуре ликвидации, банкротства, реорганизации.
  • Банковская выписка, подтверждающая внесение оплаты за покупаемую часть Общества.

Таким образом, при нотариальном удостоверении договора продажи, нужно представить большой перечень сведений, которые требуют проверки. Часть из них (Устав, регистрационное свидетельство) находятся у генерального директора. Он выдает официально заверенные копии этих документов.

Особенности оформления сделки с иностранцем

  • Если покупателем выступает гражданин другого государства (иностранная организация), потребуются дополнительные документы:
    • нотариально заверенный перевод паспорта;
    • справка о месте регистрации в РФ или стране проживания;
    • для физического лица – нотариально заверенное  согласие супруга на сделку;
    • перевод учредительных документов с апостилем, заверенный нотариусом — для юридического лица;
    • решение о назначении руководителя (генерального директора);
    • доверенность на представителя в России;
    • гарантия руководящего органа о соответствии представленных данных об организации требованиям страны нахождения.

    После совершения всех действий, нотариус направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговые органы. С 2016 года момент перехода прав на долю в Обществе определяется датой внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц. Кроме того, в течение 3-х дней с момента нотариального удостоверения договора он направляет копию заявления непосредственно в ООО, доля которого была предметом сделки.

    Лист внесения записи в ЕГРЮЛ налоговая инспекция отправляет нотариусу, который после получения  передает документ заинтересованному лицу в электронной форме или в бумажном варианте по его желанию.

Когда требуется нотариальное удостоверение

Переход права на собственность  требует нотариального заверения договора не только в случае продажи, но и в некоторых других случаях, связанных с отчуждением части ООО. Они предусмотрены действующим законодательством:

  • залог доли;
  • зачет взаимных требований;
  • мена, дарение;
  • отступное, уступка права.

Чтобы продажа ООО была законной, участие нотариуса требуется, независимо от того, кто выступает покупателем: любые третьи лица, участники или общество при реализации своего преимущественного права. Не требуют нотариального удостоверения  сделки с долями:

  • при продаже с публичных торгов;
  • приобретения доли исключенного участника;
  • покупка обществом, если такая обязанность возложена на него Уставом;
  • приобретение доли умершего участника, если наследникам отказано в правопреемстве;
  • при распределении долей, принадлежащих ООО между членами общества.

Какие сделки с долями запрещены по закону

  • Отчуждение доли в случае, если в результате не останется ни одного учредителя. В том числе, когда покупателем выступает само ООО и законно реализует свое право покупки.
  • Не допускается продажа неоплаченной части доли уставного капитала.
  • Переуступка права преимущественной покупки.
  • Продажа части компании третьим лицам раньше истечения срока (30 дней), установленного для акцепта предложения выходящего из общества участника.

 Внимание! С 2016 года законом установлено требование нотариального заверения оферты участника-продавца, направленной другим членам ООО, в случае если Уставом для них предусмотрены преимущественные права.

Преимущества сотрудничества с нашей нотариальной конторой

  • Каждая сделка по купле-продаже долей в ООО отличается своими особенностями и нюансами. Специализация наших нотариусов на заверении корпоративных договоров гарантирует правильность заполнения документов и совершение перехода прав в сжатый срок. Созданы все условия для удобной работы с клиентом:
    • контора расположена в центре Москвы, вблизи станции метро «Киевская»;
    • в помещении нотариальной конторы имеются комфортные, оснащенные необходимым оборудованием, переговорные комнаты;
    • оказываем помощь в подготовке документов, что ускоряет процедуру и экономит время;
    • предоставляется подробная консультация по всем вопросам, исключаются спорные ситуации;
    • договор оформляется в соответствии с требованиями закона, и принимается ФНС без замечаний.

    Обращайтесь в наш офис без записи, или позвоните по телефону, что получить ответы на интересующие вопросы и заранее подготовить необходимые документы.